De aansprakelijkheid van de commanditaire vennoot

10 januari 2017

Op 4 november 2016 heeft de Hoge Raad een arrest gewezen in een zaak waarin de aansprakelijkheid van een commanditaire vennoot centraal stond.

Een commanditaire vennootschap kent kort gezegd twee soorten vennoten: commanditaire vennoten (geldschieters) en beherend vennoten (degenen die de onderneming voeren). De wet zegt dat commanditaire vennoten niet verder aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap dan het bedrag van hun inleg. Met andere woorden: vergelijkbaar met een aandeelhouder kan hij hooguit het door hem ingebrachte kapitaal kwijt raken.  Tenzij hij “daden van beheer” verricht of in de onderneming van de vennootschap werkzaam is. Dan is de commanditaire vennoot volgens de wet aansprakelijk voor alle schulden van de vennootschap. Dit wordt het beheerverbod genoemd.

In deze zaak ging het om een commanditaire vennootschap met één beherend vennoot (een besloten vennootschap) en twee commanditaire vennoten (ook beiden besloten vennootschappen). Alle drie de besloten vennootschappen worden bestuurd en vertegenwoordigd door dezelfde natuurlijke personen. Die bestuurders hebben gesproken met derden over aangelegenheden betreffende de commanditaire vennootschap. Rijst de vraag of deze bestuurders (ook) namens de commanditaire vennoten hebben deelgenomen aan die gesprekken, en dus het beheerverbod hebben overtreden. Zij zijn immers bestuurders van alle drie de besloten vennootschappen.

De Hoge Raad heeft bij de beantwoording van deze vraag aangegeven dat hij van mening is dat ook moet worden gekeken of bij die derden redelijkerwijs een onjuiste indruk heeft kunnen ontstaan over de hoedanigheid van de vennoot namens wie wordt opgetreden. Alleen het feit dat de bestuurders van de drie besloten vennootschappen dezelfde personen zijn heeft niet tot gevolg dat het beheerverbod wordt overtreden. Wel is die omstandigheid van belang bij het beantwoorden van de vraag of bij een wederpartij een onjuiste indruk heeft kunnen ontstaan over de hoedanigheid van de vennoot namens wie wordt opgetreden. Waarbij de Hoge Raad vervolgt met de overweging dat als een persoon zowel de beherend als de commanditaire vennoot kan vertegenwoordigen, behoudens tegenbewijs moet worden aangenomen dat die persoon bij het verrichten van een beheershandeling heeft gehandeld namens de beherend vennoot.

Als je als wederpartij weet dat je met een commanditaire vennoot spreekt, mag je er niet al te snel van uitgaan dat je met een volledig aansprakelijke vennoot van doen hebt (wegens overtreding van het beheerverbod). In geval van een personele unie zoals hierboven aangegeven, moet je er zelf van uitgaan dat de persoon met wie je spreekt handelt namens de beherend vennoot.

Mocht u vragen hebben over de mogelijkheid een commanditaire vennoot aan te spreken of wordt u als commanditaire vennoot aangesproken, helpen wij u graag uw juridische positie helder te krijgen.

Haico Dings
10 januari 2017

Meer artikelen over de volgende rechtsgebieden: