De rechtvaardige prijs

12 maart 2018

Stel je werkt als fysiotherapeut bij een praktijk voor fysiotherapie op basis van een arbeidsovereenkomst en je werkgever biedt je aan de helft van de aandelen te kopen. Een mooi compliment voor je vaardigheden, toch?

Dat overkomt een werknemer van Lampe Therapie. De betreffende werknemer richt een eigen BV op genaamd Maulet en die BV koopt de helft van de aandelen in Lampe Therapie van de voormalig enig aandeelhouder Japuma. Maulet en Japuma leggen hun afspraken over de wijze waarop ze zullen gaan samenwerken vast in een aandeelhoudersovereenkomst. Zo ver, zo goed.

De koopprijs voor de aandelen in Lampe Therapie heeft Maulet grotendeels gefinancierd bij de bank. Partijen hebben die koopprijs samen vastgesteld op € 110.000,00. Voorafgaand aan de koopovereenkomst heeft de koper de jaarrekeningen over de voorgaande jaren en een begroting over de komende drie jaren ontvangen.

Na het sluiten van de koopovereenkomst vallen de resultaten tegen. Zij zijn beduidend slechter dan begroot. De verhouding tussen Maulet en Japuma verslechterd en hun samenwerking wordt door Japuma ongeveer twee jaar na de aandelenkoop beëindigd. Maulet wil de koopovereenkomst betreffende de aandelen van Lampe Therapie vervolgens doen vernietigen op grond van bedreiging, bedrog, misbruik van omstandigheden en dwaling. Volgens Maulet heeft Japuma nagelaten haar mee te delen dat Lampe Therapie op omvallen stond en een financiële injectie nodig had. De aannames in de begroting over de komende jaren waren volgens Maulet niet realistisch en ondeugdelijk. Japuma zou Maulet in de waan gelaten hebben dat Lampe Therapie financieel gezond was en hebben hem, gesteund door onjuiste informatie, in de veronderstelling gebracht en gelaten dat € 110.000,00 een reële kooprijs is.

De rechtbank wijst de vordering van Maulet af, waarop Maulet in hoger beroep gaat. Op 18 april 2017 wijst het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden arrest in deze zaak. Het gerechtshof stelt vast dat de verstrekte jaarrekeningen weliswaar summier zijn, maar alle kerngegevens bevatten. Verder is niet vast komen te staan dat Lampe Therapie ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst op omvallen stond. Bovendien blijkt de koper nauw betrokken te zijn geweest bij het opstellen van voornoemde begroting. Met als gevolg dat er volgens het gerechtshof geen sprake is van het verstrekken van onjuiste inlichtingen. Hierop strandt het beroep op bedrog en dwaling. Ook van misbruik van omstandigheden is volgens het gerechtshof geen sprake.

Ten aanzien van de stelling van Maulet dat Japuma haar mededelingsplicht heeft geschonden door niet te zeggen dat de werkelijke waarde van de aandelen van Lampe Therapie nagenoeg nihil was, overweegt het gerechtshof als volgt:

“Het begrip werkelijke waarde is in zoverre lastig dat er geen objectieve waarde bestaat voor (de aandelen van) een onderneming. Er bestaan wel waarderingsmethoden die een bepaalde waarderingsmaatstaf geven. Een koper pleegt een te kopen onderneming te waarderen om zo een onderhandelingsruimte af te bakenen. De koopprijs komt gewoonlijk tot stand in onderhandeling tussen koper en verkoper. Naar Nederlands recht geldt op basis van het beginsel van de contractsvrijheid geen iustum pretium (rechtvaardige prijs) (HR 11 januari 1957, NJ 1959, 37). Partijen zijn in beginsel vrij om zelf een prijs overeen te komen. Onder omstandigheden kan er aanleiding zijn tot een correctie op grond van wilsgebreken.”

Daarmee bevestigt het gerechtshof dat een koopprijs niet op objectieve rechtvaardigheid wordt getoetst, maar dat het beginsel van contractsvrijheid inhoudt dat partijen zelf een prijs kunnen bepalen die zij redelijk achten. Alleen als er sprake is van een wilsgebrek (zoals dwang, dwaling of bedrog) bij de totstandkoming van de overeenkomst kan achteraf een correctie plaatsvinden. De rechter kijkt dus niet zozeer naar het onderhandelingsresultaat, maar meer naar het onderhandelingsproces.

Haico Dings
12 maart 2018

de rechtvaardige prijs
Meer artikelen over de volgende rechtsgebieden: