De waarde van een goed contract

11 augustus 2016

In een contract willen partijen vastleggen wat ze afspreken. Zodat ze daarop terug kunnen grijpen als ze van mening komen te verschillen. Dan is het natuurlijk zaak dat een en ander zo duidelijk mogelijk in de overeenkomst staat geschreven. Voor zo min mogelijk misverstanden vatbaar.

Het komt in de praktijk toch geregeld voor dat partijen discussiëren over de uitleg die aan een contractuele bepaling gegeven moet worden. Bijvoorbeeld in het geval waarover de rechtbank Noord-Nederland op 13 juli 2016 vonnis heeft gewezen.

Die zaak gaat over een bepaling in een overeenkomst betreffende de overname van alle aandelen in een besloten vennootschap. In die overeenkomst is een zogenaamde earn-out bepaling opgenomen. Dat is een constructie waarbij een deel van de voor de aandelen te betalen koopprijs schuldig wordt gebleven en waarvan de hoogte afhankelijk is van bepaalde al dan niet behaalde doelstellingen (zoals winst). In de overeenkomst staat (voor zover van belang in deze discussie):

Artikel 4

  1. 1.    De koopprijs van de aandelen is gebaseerd op een waardebepaling gebaseerd op een door Verkoper aan Koper verstrekte uitgangspuntennotitie, welke door Koper is beoordeeld aan de hand van een boekenonderzoek.
  2. 2.    2. De koopsom bedraagt € 560.000 (…).
  3. 3.    Van de hiervoor bedoelde koopprijs zal bij ondertekening van de leveringsakte verschuldigd zijn een bedrag van € 409.500 (…).
  4. 4.    Het resterende gedeelte van de koopprijs ad € 150.500 is afhankelijk gesteld van het bruto resultaat van de Vennootschap over het jaar 2012 (…).
  • Indien over 2012 een bruto resultaat wordt behaald van minimaal € 160.000 (….), dan zal koper aan verkoper het resterende gedeelte van de koopprijs volledig voldoen;
  • Indien over 2012 een bruto resultaat wordt behaald dat lager ligt dan € 160.000, dan zal koper aan verkoper een gedeelte van het resterende gedeelte van de koopprijs voldoen naar rato van de afwijking van het behaalde resultaat ten opzichte van het bedrag van € 160.000, doch minimaal een bedrag van € 50.000.
  1. (…)

Anders dan partijen verwachten tijdens de totstandkoming van deze overeenkomst, leed de onderneming in 2012 geen winst maar een verlies van € 38.779,00. De verkoper is vervolgens van mening dat de koper nog
€ 50.000,00 moet betalen op grond van bovengenoemde earn-out regeling. De koper betwist dat en stelt kort gezegd dat partijen hebben bedoeld dat de koper het restant van de koopsom alleen hoeft te betalen als in 2012 winst zou zijn gerealiseerd door de vennootschap.

De rechtbank stelt de koper in het gelijk. Bij de uitleg van een overeenkomst komt het volgens de rechtbank niet alleen aan op een taalkundige uitleg van de daarin opgenomen bepalingen, maar ook op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Waarbij alle omstandigheden van het geval een rol kunnen spelen. Vervolgens overweegt de rechtbank dat in praktisch opzicht de taalkundige uitleg van het geschrift vaak van groot belang is, gelet op de aard van de transactie, de omvang en gedetailleerdheid van de overeenkomst, de wijze van totstandkoming ervan – waarbij van belang is of partijen werden bijgestaan door (juridisch) deskundige raadslieden – en de overige bepalingen ervan. In casu prevaleert volgens de rechtbank de tekstuele uitleg, omdat de door de koper genoemde voorwaarde dat winst zou worden behaald niet blijkt uit de tekst van de overeenkomst noch uit de intentieverklaring die daaraan vooraf ging. De koper voerde ook verder geen concrete feiten of omstandigheden aan die tot een ander oordeel zouden kunnen leiden.

Deze uitspraak bevestigt het nut van een deskundig opgestelde overeenkomst. Geen enkele overeenkomst is waterdicht, maar de wijze van totstandkoming, de inhoud van de overeenkomst en de aard van de bijstand daarbij kan een rol spelen bij de vraag of de tekstuele uitleg doorslaggevend is. De advocaten van Huver Advocaten BV staan u graag bij als er een overeenkomst moet worden opgesteld.

Haico Dings
11 augustus 2016

Meer artikelen over de volgende rechtsgebieden: