Einde distributieovereenkomst: exclusiviteit en schadevergoeding

01 oktober 2018

Bij distributie- of handelsagentuurovereenkomsten is er vaak sprake van een zekere afhankelijkheid van de distributeur of agent ten opzichte van de leverancier. Als de relatie eindigt ontstaat er veelal discussie over de vraag of dat wel terecht is en zo ja of de leverancier schadevergoeding als bijvoorbeeld gederfde inkomsten moet vergoeden. Dat daarbij de letter van het contract van groot belang is blijkt uit een uitspraak van begin dit jaar van het gerechtshof Den Haag. De leverancier had de overeenkomst opgezegd omdat de distributeur structureel te laat betaalde. De overeenkomst bepaalde dat er onmiddellijk opgezegd mocht worden als een van de partijen zijn verplichtingen niet nakomt en het niet mogelijk is alsnog correct na te komen, terwijl die overtreding meer dan dertig dagen duurt.

Bij de rechtbank had de leverancier ongelijk gekregen. De rechter vond daar dat de distributeur in gebreke gesteld had moeten worden. Hij had dus aangemaand moeten worden. Bovendien vond de rechter dat er sprake was van exclusiviteit omdat de distributeur in het desbetreffende land (Turkije) de enige partij was waarmee al jarenlang werd gehandeld. De leverancier moest dus schadevergoeding betalen. Deze gaat in hoger beroep.

In het hoger beroep is het gerechtshof strenger in de leer met nadelige gevolgen voor de leverancier. Het hof kijkt naar het contract en constateert dat bij de opzegging sprake was van het structureel laten ontstaan van betalings­achterstanden en tevens van het regelmatig pas betalen na het verstrijken van de geldende termijn. Daardoor kun je niet meer tijdig nakomen. Immers, te laat is te laat. Nu het contract aangeeft dat er in zo’n situatie, namelijk het niet voldoen aan een contractverplichting, waaraan niet meer tijdig kan worden voldaan en die een bepaalde duur kent (30 dagen) opgezegd mag worden, ziet de rechter niet in waarom dat hier anders moet zijn. De distributeur had nog gezegd dat de tekortkoming, het te laat betalen, niet zo ernstig is dat er zonder ingebrekestelling (aanmaning) opgezegd mocht worden. Dat ziet het hof anders. Het contract is helder meent de rechter en stelt geen beperkingen. Bovendien, zo lijkt uit de uitspraak te volgen, is juist die betaling toch een van de hoofdverplichtingen van de distributeur.

Het contract bepaalt verder dat er in geval van een geldige opzegging geen schadevergoeding verschuldigd is. Ook hier volgt de rechter de letter van het contract en vist de distributeur achter het net. Deze stelt nog dat dit niet redelijk is omdat er sprake is van exclusiviteit. De rechter laat zich er niet over uit of in geval van exclusiviteit wel schadevergoeding verschuldigd zou zijn. Hij concludeert dat het contract niet op exclusiviteit wijst. Dat de leverancier al meerdere jaren feitelijk alleen met de distributeur handelde maakt niet dat er inmiddels sprake is van exclusiviteit. Anders dan dat de leverancier de teruggeleverde voorraad moet vergoeden, hoeft deze niets aan de distributeur te betalen. Het strikt geformuleerde contract heeft de leverancier hier zeer geholpen.

Afbeelding: 
einde distributieovereenkomst exclusiviteit en schadevergoeding
Meer artikelen over de volgende rechtsgebieden: