Korte verjaringstermijn bij bedrog in geval van koop van aandelen

03 januari 2018

In februari 2002 verkopen de aandeelhouders van Prowi Holding BV hun aandelen aan Olimar. In juli 2002 heeft Olimar de verkopers laten weten dat de koopovereenkomst ter zake van de aandelen Prowi Holding tot stand is gekomen door onder meer bedrog van de zijde van verkopers. Dit bedrog zou bestaan uit het opzettelijk verstrekken van onjuiste informatie en het verzwijgen van belangrijke zaken over de onderneming, met als doel Olimar ertoe te bewegen de koopovereenkomst aan te gaan.

Olimar is in september 2002 failliet verklaard. De curator van Olimar heeft in februari 2012 de vordering tot schadevergoeding wegens onrechtmatig handelen op de verkopers ter zake van het gestelde bedrog overgedragen aan MBS. Vervolgens start MBS een gerechtelijke procedure tegen de verkopers en vordert daarin schadevergoeding.

In deze zaak speelt met name de vraag of de vordering van MBS is verjaard op grond van artikel 7:23 BW. Dat artikel bepaalt in geval van koop (ook koop van aandelen) dat als het gekochte niet beantwoordt aan de koopovereenkomst (non-conformiteit genaamd) de koper binnen bekwame tijd na ontdekking daarvan de verkoper op de hoogte moet stellen. Vervolgens verjaart een rechtsvordering op grond van non-conformiteit door verloop van twee jaren na die mededeling aan de verkoper.

De Hoge Raad heeft in zijn arrest van 17 november 2017 besloten dat artikel 7:23 BW, mede ter bescherming van de belangen van een verkoper, ook geldt voor iedere rechtsvordering van de koper die feitelijk gegrond is op het niet beantwoorden van de afgeleverde zaak aan de overeenkomst. Ook als de koper op deze grondslag (tevens) een rechtsvordering uit onrechtmatige daad baseert. Dat houdt volgens de Hoge Raad in dat de korte verjaringstermijn van twee jaar op grond van artikel 7:23 BW ook geldt als de vordering wordt gebaseerd op grond van bedrog waaraan feiten ten grondslag liggen die de stelling zouden rechtvaardigen dat de afgeleverde zaak niet aan de koopovereenkomst beantwoordt. Dat is slechts anders als de vordering wegens bedrog is onderbouwd met feiten die zelfstandig, dat wil zeggen los van de feiten die de toewijzing van een non-conformiteitsvordering zouden kunnen dragen, bedrog opleveren. Daarvan is in casu geen sprake, waardoor de vordering van de koper is verjaard en zijn vordering wordt afgewezen.

Afbeelding: 
korte verjaringstermijn bij bedrog in geval van koop van aandelen
Meer artikelen over de volgende rechtsgebieden: